1. Lavendla Juridik

Aktieöverlåtelseavtal

 

Ett aktieöverlåtelseavtal är ett privat köpekontrakt för aktier i ett specifikt bolag. Genom ett aktieöverlåtelseavtal regleras villkoren för köp och försäljning av aktier i ett aktiebolag. Aktieöverlåtelseavtal kan vara alltifrån någon enstaka sida till hundratals sidor. Omfattningen av ett aktieöverlåtelseavtalet beror på verksamhetens komplexitet och hur många villkor affären är förknippad med. Det finns flera saker du bör tänka på när du köper aktier. Ska du köpa ett helt bolag kan det vara lämpligt att genomföra en juridisk och ekonomisk “due diligence” (företagsbesiktning) även förkortat “DD”. 

Det är inte ovanligt att ta hjälp av jurister inför DD. På så sätt försäkrar du dig om att viktiga juridiska aspekter i “målbolaget” (bolaget som ska köpas) blir utredda. Exempelvis kan du genom en DD få reda på om målbolaget faktiskt äger de tillgångar som bolaget påstår sig äga och om det finns pågående tvister med mera. De juridiska aspekterna kan påverka köpeskillingen och ha stor betydelse för affären som helhet. 

Om du ska upprätta ett aktieöverlåtelseavtal, eller behöver hjälp att granska ett redan upprättat aktieöverlåtelseavtal, är du varmt välkommen att kontakta oss på Lavendla Juridik.

Vad är ett aktieöverlåtelseavtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal är ett avtal som avser köp och försäljning av aktier i ett aktiebolag. Ett aktieöverlåtelseavtal kan både vara mycket enkelt eller väldigt komplicerad. Hur aktieöverlåtelseavtalet utformas beror på hur omfattande den aktuella affären är, vilken typ av verksamhet som bedrivs i det bolag där aktierna finns och vilket intresse säljaren och köparen har av att gardera sig för olika potentiella scenarier. Säljarens främsta intresse är, naturligtvis, att få betalt och köparens primära intresse är att den verksamhet som förvärvas ska vara välmående. Aktieöverlåtelseavtalets syfte är att tillgodose dessa intressen.

Till skillnad från börsbolag har privata bolag inget noterat värde. Priset måste då förhandlas fram och en rad andra frågeställningar måste regleras och skrivas in i aktieöverlåtelseavtalet. 

 

Varför behövs ett aktieöverlåtelseavtal?

Det är viktigt att inte köpa aktier i ett bolag utan att det dokumenteras på papper. Förutom att själva ägarförändringen ska regleras genom ett skriftligt avtal finns det dock en mängd andra aspekter att väga in för att både säljaren och köparen ska kunna känna sig trygga i att affären kommer att avlöpa utan obehagliga överraskningar. För att säkerställa att allting ska gå som köparen och säljaren tänkt är det alltid klokt att engagera en duktig jurist i överlåtelseprocessen. I värsta fall kan slarv med de juridiska detaljerna vid en aktieöverlåtelse leda till långa och kostsamma tvister.

Kontakta oss på Lavendla för en kostnadsfri konsultation. Vi erbjuder hjälp på dina villkor. Oavsett om du vill ha hjälp online, via telefon eller genom ett personligt möte så finns våra företagsjurister tillgängliga för att hjälpa dig! Du kommer i kontakt med våra jurister genom formuläret nedan eller genom att ringa oss på 0770-33 90 70.

5 saker att tänka på vid upprättande av aktieöverlåtelseavtal

  1. Kontrollera att bolagsordningen inte innehåller några hinder för att sälja eller köpa aktierna. Det är exempelvis vanligt förekommande att befintliga aktieägare har företräde att köpa aktier som bjuds ut till försäljning. Fråga också säljaren om de befintliga aktieägarna är bundna av något aktieägaravtal.
  2. Begär ut bolagets aktiebok, som är en offentlig handling, och säkerställ att säljaren verkligen äger de aktier som köpet avser. Kontrollera även att ägarförhållandena i övrigt stämmer överens med säljarens uppgifter. Om bolaget inte har någon aktiebok (vilket är ganska vanligt) bör en sådan upprättas enligt aktiebolagens krav innan köpet/försäljningen verkställs.
  3. Ange noggrant hur många aktier som säljs, vad styckpriset för aktierna är, när köpeskillingen ska betalas och hur detta rent praktiskt ska gå till. Reglera konsekvenserna av att köpeskillingen inte betalas i tid (exempelvis att säljaren då har rätt att häva hela avtalet).
  4. Om du är köpare av aktierna bör du noggrant fundera över om du vill att aktieöverlåtelseavtalet ska innehålla några garantier om statusen på det aktuella bolaget. Exempel på villkor som ofta förekommer i aktieöverlåtelseavtal är att säljaren garanterar att aktiebolaget inte är indraget i några rättstvister eller att det inte finns några skatteskulder.
  5. Om du är säljare och bara tänker sälja en del av dina aktier kan det vara bra att ta in ett villkor i aktieöverlåtelseavtalet om att köparen är skyldig att aktivt bidra till bolagets operativa verksamhet. Skulle köparen strunta i att göra detta (exempelvis genom att säga upp sin anställning i bolaget) kan säljaren ha rätt att köpa tillbaka aktierna för samma pris.

Exempel på innehåll i aktieöverlåtelseavtalet

I ett aktieöverlåtelseavtal brukar man bland annat ta upp:

  1.  Föremål och villkor för överlåtelsen.
  2.  Köpeskillingen och tillträde.
  3.  Säljarens garantier och åtaganden.
  4.  Fullständiga regleringar och ändringar.
  5.  Tvistlösning.

Vill du ha hjälp med upprättandet av ett aktieöverlåtelseavtal, tveka inte på att kontakta våra duktiga affärsjurister.

 

Mall på aktieöverlåtelseavtal

Det finns flera aktieöverlåtelseavtal-mallar tillgängliga för nedladdning över internet. De kan fungera som en utgångspunkt och kan hjälpa till för att få en uppfattning om vad som aktieöverlåtelseavtal normalt reglerar. 

Eftersom varje affär är unik och står inför sina egna juridiska utmaningar, är det en god idé att ta hjälp av jurister vid utformandet av aktieöverlåtelseavtalet. Med hjälp av jurister kan du se till att en juridiskt korrekt DD genomförs och på så sätt undvika potentiellt kostsamma juridiska problem i framtiden. Upplysningarna från DD:n kan också få betydande konsekvenser för köpeskillingen, kanske finns det en bakomliggande tvist som säljaren inte nämnt för köparen - något som givetvis påverkar affären. Tveka inte på att höra av dig till oss på Lavendla om du vill ha hjälp med upprättandet av aktieöverlåtelseavtalet eller har juridiska frågor kring affären i allmänhet. 

Mer om aktieöverlåtelse hos Bolagsverket

Bolagsverket är en bra och pålitlig resurs när det kommer till frågor som rör bolag. Bolagsverket har även hand om flera administrativa åtgärder och registreringsärenden för bolag. På Bolagsverkets hemsida finns en övergripande guide över vad du bör tänka på vid försäljning av aktiebolag. 

 

Sammanfattning för aktieöverlåtelseavtal 

Vid företagsförvärv är det lämpligt att göra en due diligence (företagsbesiktning) på målbolaget (bolaget som ska köpas) och skriva ett aktieöverlåtelseavtal. Genom att göra en DD på målbolaget och skriva ett genomtänkt aktieöverlåtelseavtal som reglerar viktiga aspekter för affären, kan du försäkra att det blir en god affär utan onödiga förluster i såväl tid och pengar. 

Kontakta oss på Lavendla för en kostnadsfri konsultation. Vi erbjuder hjälp på dina villkor. Oavsett om du vill ha hjälp online, via telefon eller genom ett personligt möte så finns våra företagsjurister tillgängliga för att hjälpa dig! Du kommer i kontakt med våra jurister genom formuläret nedan eller genom att ringa oss på 0770 33 90 70.

Lavendla Juridik finns i hela Sverige

Oavsett var i landet du befinner dig så kan vi på Lavendla Juridik hjälpa dig. Lavendla Juridik kan hjälpa dig med Aktieöverlåtelseavtal och har jurister verksamma i Stockholm, Göteborg och Malmö, men även i resten av Sverige.  Vi erbjuder service på dina villkor, vare sig du vill få hjälp över telefon, digitalt eller genom ett personligt möte. Kontakta oss för en kostnadsfri konsultation!

Lavendla Juridik