Inkråmsöverlåtelse
Vid försäljning av en affärsverksamhet finns två typer av försäljningsmetoder – aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse. Vid inkråmsöverlåtelse säljs specifika tillgångar i verksamheten. Har du frågor eller funderingar kring inkråmsöverlåtelse? Kontakta Lavendla Juridik på 0770 – 33 90 70, via kontaktformuläret längre ned eller via mail.
Vad är en inkråmsöverlåtelse?
Vid en aktieöverlåtelse säljs aktierna i ett bolag och köparen förs därefter in i bolagets aktiebok. Verksamheten, som fortfarande är kvar i samma bolag, påverkas då inte av själva försäljningen. Vid en inkråmsöverlåtelse säljs, istället för bolagets aktier, de specifika tillgångar som finns i verksamheten (exempelvis maskiner, lagervaror, patent m.m.). En inkråmsöverlåtelse aktualiserar flera betydelsefulla juridiska frågeställningar. För att affären ska bli lyckad, är det därför viktigt att ha på plats ett välskrivet inkråmsöverlåtelseavtal.
Fördelarna med en inkråmsöverlåtelse
Fördelarna med en inkråmsöverlåtelse är bland annat att bolaget som tillgångarna köps av fortfarande har kvar sina juridiska skyldigheter i form av skulder och och avtal. Dessa tas inte över av köparen, om inte köpare och säljare kommer överens om det. Förvärvas däremot hela verksamheten tillsammans med eventuellt anställda, kan det medföra arbetsrättsligt ansvar för köparen.
En inkråmsöverlåtelse innebär därför att köparen endast övertar tillgångarna som omfattas av överlåtelseavtalet och inte övriga skyldigheter som vilar på säljaren. Detta kan vara en stor fördel för köparen, exempelvis avseende obetalda skatter (som säljaren efter inkråmsöverlåtelsen fortfarande bär ansvar för).
6 viktiga saker att tänka på vid en inkråmsöverlåtelse
- Om du är köpare av verksamheten ska du genomföra en mycket noggrann kontroll av tillgångarnas kvalitet. Begär säljaren ett skäligt pris för tillgångarna och kommer tillgångarna framöver kunna generera det värde som du eftersträvar?
- Specificera tydligt vilka tillgångar som omfattas av inkråmsöverlåtelsen. Det är framförallt viktigt när immateriella tillgångar (exempelvis varumärken, mjukvaror och patent) ingår i överlåtelsen.
- Anlita en kvalificerad skattejurist eller skattekonsult för att särskilt utreda de skatterättsliga konsekvenserna av inkråmsöverlåtelsen. Att slarva på denna punkt kan bli väldigt kostsamt.
- Om det finns personal i den verksamhet som ska köpas bör anställningsvillkoren för personalen undersökas noggrant. Om en hel verksamhet köps har personalen nämligen rätt att få fortsätta arbeta hos köparen till oförändrade anställningsvillkor.
- Om specifik personal är avgörande för att verksamheten ska kunna fortsätta efter försäljningen bör köparen också säkerställa att den aktuella personalen vill stanna kvar.
- Fundera över om det behöver tas in några garantier i överlåtelseavtalet avseende tillgångarnas funktion och kvalitet. Reglera tydligt vad konsekvensen blir om tillgångarna inte motsvarar vad som utlovas av säljarens garanti.
Vid inkråmsöverlåtelser blir olika lagar tillämpliga beroende på vad som köps
Inkråmsöverlåtelser är ofta juridiskt komplicerade och kan innebära avsevärda belopp. Det råder avtalsfrihet mellan köpare och säljare, samtidigt som olika lagar blir tillämpliga beroende på vad det är som köps. Exempelvis är köplagen tillämplig på “lös egendom” (exempelvis inventarier) om inte parterna avtalat om att något annat ska gälla.
Om en fastighet (d.v.s “fast egendom“) ingår i överlåtelsen måste bland annat formkraven i jordabalken uppfyllas, för att överlåtelseavtalet ska bli giltigt. Båda lagar reglerar viktiga juridiska aspekter, bland annat avseende köparens undersökningsplikt, säljarens och köparens ansvar samt skadestånd. Dessa frågor regleras med fördel i ett inkråmsöverlåtelseavtal.
Inkråmsöverlåtelse gällande personal och anställningsavtal
Om det finns anställda i bolaget och affären innebär att verksamheten ska drivas vidare i den nya ägarens regi aktualiseras arbetsrättsliga frågor. Enligt huvudregeln ska tidigare anställningsavtal och anställningsförhållanden fortsatt gälla efter köpet.
Ekonomiska förpliktelser gentemot anställda innan tiden för köpet övergår däremot inte. Samtidigt finns det undantag som gör att regeln inte blir tillämplig. Undantaget är tillämpligt om verksamheten inte behåller sin “ekonomiska identitet”. Med andra ord måste det fortsatt röra sig om i stort sett samma ekonomiska verksamhet efter övergången som före övergången för att regeln skall vara tillämplig.
Vad händer skattemässigt vid en inkråmsöverlåtelse?
Skattemässigt finns det flera saker att ta hänsyn till vid en inkråmsöverlåtelse. Intäkten stannar i bolaget och vinsten blir föremål för bolagsskatt. Därefter kan vinsten komma ägare till godo genom utdelning. Vill du att vinsten ska beskattas förmånligare vid utdelningen behöver du vänta i fem år så att aktierna räknas som “okvalificerade”.
Vill du ha upplysningar om vad som händer skattemässigt vid en inkråmsöverlåtelse? Kontakta våra skatterättsjurister för att konsultera dina unika förutsättningar via kontaktformuläret nedan eller på 0770 – 33 90 70.
Frågor? Kontakta oss för en personlig konsultation
Mall på inkråmsöverlåtelseavtal
Det finns flera betydelsefulla juridiska aspekter att tänka över vid en inkråmsöverlåtelse och det är därför starkt rekommenderat att anlita juridisk expertis tidigt i affärsuppgörelsen. På så sätt försäkrar du dig om att undvika potentiella juridiska problem och att affären blir lyckad. Konsekvenserna av att inte anlita kompetenta rådgivare kan i värsta fall vara att affären blir värdelös.
Ett välskrivet inkråmsöverlåtelseavtal som tar hänsyn till era unika omständigheter minskar risken för kostsamma tvistigheter och juridiskt negativa överraskningar.
Finns det några nackdelar kring inkråmsöverlåtelse?
Vid en inkråmsöverlåtelse säljer ett företag sina tillgångar, fysiska eller immateriella, till ett annat företag. Det kan finnas vissa nackdelar med en inkråmsöverlåtelse. Det är exempelvis inte säkert att köparen får överta säljarens kundkontakter eller leverantörsförbindelser – som kan vara mycket viktiga för att verksamhetens tillgångar efter försäljningen ska kunna användas på ett effektivt sätt.
Vill du veta mer om Inkråmsöverlåtelse?
Vare sig du är köpare eller säljare av en verksamhet kan Lavendla Juridik hjälpa till – både med att besvara enstaka frågor och att hantera försäljningsprocessen i dess helhet. Kontakta oss på Lavendla för en personlig konsultation. Vi erbjuder hjälp på dina villkor. Du kommer i kontakt med våra jurister genom formuläret ovan, mail eller genom att ringa oss på 0770-33 90 70.
Lavendla Juridik finns i hela Sverige
Oavsett var i landet du befinner dig så kan vi på Lavendla Juridik hjälpa dig. Lavendla Juridik kan hjälpa dig med frågor om Inkråmsöverlåtelse och har jurister verksamma i Stockholm, Göteborg och Malmö, men även i resten av Sverige. Vi erbjuder service på dina villkor, vare sig du vill få hjälp över telefon, digitalt eller genom ett personligt möte. Kontakta oss för en personlig konsultation.
