1. Lavendla Juridik

Inkråmsöverlåtelse

Vid försäljning av en affärsverksamhet finns två typer av försäljningsmetoder – aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse. Vid inkråmsöverlåtelse säljs specifika tillgångar i verksamheten.

Vad är en inkråmsöverlåtelse?

Vid en aktieöverlåtelse säljs aktierna i ett bolag och köparen förs därefter in i bolagets aktiebok. Verksamheten, som fortfarande är kvar i samma bolag, påverkas då inte av själva försäljningen. Vid en inkråmsöverlåtelse säljs, istället för bolagets aktier, de specifika tillgångar som finns i verksamheten (exempelvis maskiner, lagervaror, patent m.m.). Fördelarna med en inkråmsöverlåtelse är bland annat att bolaget som tillgångarna köps av, fortfarande har kvar sina juridiska skyldigheter i form av skulder och och avtal. Dessa tas inte över av köparen, såvida köpare och säljare inte kommer överens om det. Förvärvas däremot hela verksamheten tillsammans med eventuellt anställda, kan det medföra arbetsrättsligt ansvar för köparen. En inkråmsöverlåtelse aktualiserar flera betydelsefulla juridiska frågeställningar. För att affären ska bli lyckad, är det därför viktigt att ha på plats ett välskrivet inkråmsöverlåtelseavtal.

6 saker att tänka på vid en inkråmsöverlåtelse

  1. Om du är köpare av verksamheten ska du genomföra en mycket noggrann kontroll av tillgångarnas kvalitet. Begär säljaren ett skäligt pris för tillgångarna och kommer tillgångarna framöver kunna generera det värde som du eftersträvar?
  2. Specificera tydligt vilka tillgångar som omfattas av inkråmsöverlåtelsen. Detta är framförallt viktigt när immateriella tillgångar (exempelvis varumärken, mjukvaror och patent) ingår i överlåtelsen.
  3. Anlita en kvalificerad skattejurist eller -konsult för att särskilt utreda de skatterättsliga konsekvenserna av inkråmsöverlåtelsen. Att slarva på denna punkt kan bli väldigt kostsamt.
  4. Om det finns personal i den verksamhet som ska köpas bör anställningsvillkoren för personalen undersökas noggrant. Om en hel verksamhet köps har personalen nämligen rätt att få fortsätta arbeta hos köparen till oförändrade anställningsvillkor.
  5. Om specifik personal är avgörande för att verksamheten ska kunna fortsätta efter försäljningen bör köparen också säkerställa att den aktuella personalen vill stanna kvar.
  6. Fundera över om det behöver tas in några garantier i överlåtelseavtalet avseende tillgångarnas funktion och kvalitet. Reglera tydligt vad konsekvensen blir om tillgångarna inte motsvarar vad som utlovas av säljarens garanti.

Varför behövs ett korrekt upprättat avtal vid en inkråmsöverlåtelse?

Olika typer av lagbestämmelser blir tillämpliga

Inkråmsöverlåtelser är ofta juridiskt komplicerade och kan innebära avsevärda belopp. Det råder avtalsfrihet mellan köpare och säljare, samtidigt som olika lagar blir tillämpliga beroende på vad det är som köps. Exempelvis är köplagen tillämplig på “lös egendom” (exempelvis inventarier), om inte parterna avtalat om att något annat ska gälla. Om en fastighet/fastigheter ingår i överlåtelsen måste bland annat formkraven i jordabalken uppfyllas, för att överlåtelseavtalet ska bli giltigt. 

Båda lagarna reglerar viktiga juridiska aspekter såsom köparens undersökningsplikt, säljare och köpares ansvar, skadestånd m.m. frågor som med fördel regleras i ett inkråmsöverlåtelseavtal.

Inkråmsöverlåtelse gällande personal

Om det finns anställda i bolaget och affären innebär att verksamheten ska drivas vidare i den nya ägarens regi, aktualiseras arbetsrättsliga frågor. Enligt huvudregeln ska tidigare anställningsavtal och anställningsförhållanden fortsatt gälla efter förvärvet. Ekonomiska förpliktelser gentemot anställda innan tiden för förvärvet, övergår däremot inte. Samtidigt finns det undantag som gör att regeln inte blir tillämplig. Undantaget är tillämpligt om verksamheten inte behåller sin “ekonomiska identitet”. Med andra ord måste det fortsatt röra sig om i stort sett samma ekonomiska verksamhet efter övergången som före övergången, för att regeln skall vara tillämplig. 

Inkråmsöverlåtelse skatt och bokföring

Skattemässigt finns det flera saker att ta hänsyn till vid en inkråmsöverlåtelse. Intäkten stannar i bolaget och vinsten blir föremål för bolagsskatt. Därefter kan vinsten komma ägare till godo genom utdelning. Vill du att vinsten ska beskattas förmånligare vid utdelningen, behöver du vänta i fem år så att aktierna räknas som “okvalificerade”. 

Vill du ha upplysningar om vad som händer skattemässigt vid en inkråmsöverlåtelse? Kontakta våra skatterättsjurister för att konsultera dina unika förutsättningar.

Inkråmsöverlåtelse mall 

Det finns flera betydelsefulla juridiska aspekter att tänka över vid en inkråmsöverlåtelse, och det är därför starkt rekommenderat att anlita juridisk expertis tidigt i affärsuppgörelsen. På så sätt försäkrar du dig om att undvika potentiellt skadliga juridiska problem och att affären blir lyckad. Konsekvenserna av att inte anlita kompetenta rådgivare kan i värsta fall vara att hela affären blir värdelös. Vare sig du är köpare eller säljare av en verksamhet kan Lavendla Juridik hjälpa till – både med att besvara enstaka frågor och att hantera försäljningsprocessen i dess helhet.

Fördelar och nackdelar kring inkråmsöverlåtelse

Vid en inkråmsöverlåtelse säljer ett företag sina tillgångar, fysiska eller immateriella, till ett annat företag. En inkråmsöverlåtelse innebär följaktligen att köparen endast övertar de tillgångar som omfattas av överlåtelseavtalet, inte övriga skyldigheter som vilar på säljaren. Detta kan vara en stor fördel för köparen, exempelvis avseende obetalda skatter (som säljaren efter inkråmsöverlåtelsen fortfarande bär ansvar för).

Det är dock viktigt att komma ihåg att det också kan finnas motsvarande nackdelar med en inkråmsöverlåtelse. Det är exempelvis inte säkert att köparen får överta säljarens kundkontakter eller leverantörsförbindelser – som kan vara mycket viktiga för att verksamhetens tillgångar efter försäljningen ska kunna användas på ett effektivt sätt.

I och med att det finns flera juridiskt viktiga frågor att ha koll på vid en inkråmsöverlåtelse, är det starkt rekommenderat att ta juridisk hjälp - oavsett om du är säljare eller köpare. Ett välskrivet inkråmsöverlåtelseavtal som tar hänsyn till era unika omständigheter, minskar risken betydligt för potentiellt mycket kostsamma tvistigheter och eventuella obehagliga juridiska överraskningar. 

Vill du veta mer om Inkråmsöverlåtelse?

Kontakta oss på Lavendla för en kostnadsfri konsultation. Vi erbjuder hjälp på dina villkor. Oavsett om du vill ha hjälp online, via telefon eller genom ett personligt möte så finns våra företagsjurister tillgängliga för att hjälpa dig! Du kommer i kontakt med våra jurister genom formuläret nedan eller genom att ringa oss på 0770-33 90 70

Lavendla Juridik finns i hela Sverige

Oavsett var i landet du befinner dig så kan vi på Lavendla Juridik hjälpa dig. Lavendla Juridik kan hjälpa dig med frågor om Inkråmsöverlåtelse och har jurister verksamma i Stockholm, Göteborg och Malmö, men även i resten av Sverige. Vi erbjuder service på dina villkor, vare sig du vill få hjälp över telefon, digitalt eller genom ett personligt möte. Kontakta oss för en kostnadsfri konsultation.

Lavendla Juridik finns i hela Sverige

Oavsett var i landet du befinner dig så kan vi på Lavendla Juridik hjälpa dig. Lavendla Juridik kan hjälpa dig med frågor om Inkråmsöverlåtelse och har jurister verksamma i Stockholm, Göteborg och Malmö, men även i resten av Sverige.  Vi erbjuder service på dina villkor, vare sig du vill få hjälp över telefon, digitalt eller genom ett personligt möte. Kontakta oss för en kostnadsfri konsultation!

Lavendla Juridik