1. Lavendla Juridik

Sälja aktiebolag

Är du aktieägare och vill sälja din andel i ett bolag eller är du ensam ägare och ska sälja hela bolaget? Då är det en del juridiska frågor som du bör ha koll på. Ett privat aktiebolag som inte är börsnoterat kan ta hjälp av bland annat företagsmäklare för att få in intressenter till försäljningen. Utöver företagsmäklare finns det flera typer av rådgivare som kan komma att bli värdefulla i en företagsöverlåtelse, såsom advokater och jurister, banker och revisorer samt redovisningskonsulter.

Ofta finns det olika bestämmelser i bolagsordningen och/eller i ett aktieägaravtal som reglerar hur försäljning av aktier ska gå till och som du måste ta hänsyn till. Det kan finnas olika typer av klausuler som hanterar aktieförsäljning. Vanliga exempel på sådana klausuler är hembudsklausul, förköpsklausul, samtyckesklausul, tag-along och drag-along klausuler. 

Aktieöverlåtelseförbehåll - att tänka innan försäljning

Hembudsklausul

Hembudsklausul, även kallat hembudsförbehåll, är en klausul som begränsar rätten att fritt överlåta aktier. Verkan av en hembudsklausul är att aktieägare får rätt att köpa tillbaka en aktie som övergått till någon annan. Ofta till endast en nominell ersättning, långt under marknadsvärde.

Förköpsförbehåll

Ett förköpsförbehåll begränsar, likt hembudsklausulen, rätten att fritt överlåta aktier. Ett förköpsförbehåll gör att aktieägare i bolaget får förköpsrätt till aktier som någon i bolaget avser överlåta. 

Samtyckesförbehåll 

Ett samtyckesförbehåll innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste ge samtycke till att en aktie eller aktier ska överlåtas till ny ägare. 

Tag-along- och drag-along-klausuler 

En tag-along klausul gör att aktieägare som vill sälja sin aktier, måste se till så att övriga aktieägare får möjlighet att sälja sina aktier på samma villkor och på samma gång som den aktieägare som avser sälja sina aktier. En drag-along klausul ger majoritetsaktieägare rätt att kräva att övriga aktieägare säljer sina aktier på samma villkor och samtidigt som majoritetsaktieägare önskar sälja sina aktier.

Aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse

Det finns två olika typer av alternativ vid en företagsöverlåtelse. Antingen kan köparen ta över hela aktiebolaget med alla dess tillgångar eller skulder genom att köpa och ta över bolagets aktier genom en aktieöverlåtelse, eller så kan istället delar av eller alla tillgångar tas över genom en inkråmsöverlåtelseEn inkråmsöverlåtelse skiljer sig från en aktieöverlåtelse på så vis att vid en inkråmsöverlåtelse tar köparen över tillgångar i bolaget som exempelvis maskiner och byggnader, men inte bolagets aktier och därmed medföljande ansvar för bolagets olika förpliktelser såsom skulder (om inte köpare och säljare kommer överens om något annat).

Oavsett transaktionstyp är det starkt rekommenderat att skriva ett aktieöverlåtelseavtal respektive ett inkråmsöverlåtelseavtal

Sälja aktiebolag skatt

Det finns flera tänkbara skatteupplägg som gör att du lagligen kan minimera skatt vid försäljning av ett bolag. Det går exempelvis under vissa förutsättningar att göra transaktionen skattefri genom att äga bolagets aktier via ett holdingbolag vid försäljningstillfället. Därefter kan utdelning efter ett par år plockas ut till väsentligt lägre skattesats än om bolagets aktier hade sålts direkt utan ägande av ett holdingbolag. Det är rekommenderat att du talar med en skattejurist inför försäljningen av ditt bolag så att du vet vad som gäller skattemässigt för dig och vilket skatteupplägg som är bäst lämpat för din situation. 

 

10 saker du bör tänka på vid försäljning av ett aktiebolag!

  • Ta reda på vad bolagsordningen och aktieägaravtal säger angående aktieöverlåtelser. Det kan finnas olika typer av förbehåll och regler kring aktieöverlåtelser.
  • Ta professionell hjälp av konsulter tidigt i transaktionen, exempelvis jurister och redovisningskonsulter. Det är välinvesterade pengar att se till så att transaktionen blir fri från exempelvis potentiellt mycket kostsamma juridiska problem.
  • Hitta en lämplig köpare och se till så att köparen kan sköta sina åtaganden.
  • Hur ska verksamheten skötas efter transaktionen? Hur blir det exempelvis med befintliga hyresavtal och anställningsavtal? Vad ska hända med styrelsen?
  • Vilka blir skattekonsekvenserna av transaktionen?
  • Se till så att bolagets aktiebok är i ordning och uppdaterad. Aktieboken är en förteckning över bolagets aktieägare och tidigare aktieägare.
  • Skriv ett aktieöverlåtelseavtal. Där bör framgå bland annat priset på aktierna, tillträdesdag, vad som sker om köpare eller säljare inte håller sin del av avtalet, hur eventuell tvist ska lösas, frågor om immateriella rättigheter, hur bolagets tidigare avtalsförpliktelser ska hanteras med mera. Det är en god idé att ta hjälp av en jurist vid upprättandet av aktieöverlåtelseavtalet, eller åtminstone låta en jurist granska aktieöverlåtelseavtalet så att viktiga juridiska frågor har besvarats. 
  • Se till så att betalning av aktierna sker och att aktiebreven undertecknas och överlämnas. Av aktiebrev framkommer vem som äger aktierna och de ska överlåtas med tidigare ägares undertecknande till den nya köparen.
  • Ta fram en avräkningsnota. En avräkningsnota är ett slags kvitto som visar vilka aktier som sålts, vad priset för aktierna var och en underskrift från säljare och köpare. Spara avräkningsnotan på ett säkert ställe.
  • Ny aktieägare ska antecknas i aktieboken. Det är styrelsen uppgift att sköta aktieboken. 

 

Sälja aktiebolag med förlust 

Om bolaget är misskött i form av bokföring, obetalda skatter och avgifter, icke-inlämnade årsredovisningar med mera kan det bli svårt att hitta en intresserad köpare. Men det är absolut inte otänkbart att sälja ett aktiebolag som går med förlust, utan det beror helt på köparens intresse för företaget.

 

Ta hjälp av en jurist inför företagsöverlåtelsen

Företagsöverlåtelser för med sig många viktiga juridiska frågor, både för säljare och köpare. För att transaktionen ska bli så lyckad som möjligt, är det en god idé att ta hjälp av en jurist inför överlåtelsen. Juristen kan också upplysa dig om juridiska fallgropar och saker du bör tänka på vid överlåtelsen. Genom att ta hjälp av en jurist kan du få hjälp med att ta fram bästa möjliga upplägg för affären både avtals- och skattemässigt. Ett välskrivet aktieöverlåtelseavtal och genomtänkt skatteupplägg försäkrar att du får igenom en säker affär med bästa möjliga avkastning, samtidigt som du minimerar risken för potentiella tvistigheter med köparen som kan komma att bli mycket kostsamma i både tid och pengar. 

Har de uppstått meningsskiljaktigheter mellan dig och köparen? Då kan en jurist hjälpa dig att reda ut tvistigheterna. Det är alltid bäst om konflikten kan lösas utan rättegång. Men om inte det går måste tvisten avgöras antingen genom skiljeförfarande eller i allmän domstol. Då kan juristen företräda dig i processen.