Sälja aktiebolag
Det finns en del juridiska frågor att ha koll på när ett aktiebolag ska säljas, oavsett om det rör en andel eller hela bolaget. I följande text kan du läsa om hur du går till väga.
Aktiebolag
Ett privat aktiebolag som inte är börsnoterat kan ta hjälp av bland annat företagsmäklare för att få in intressenter till försäljningen. Det finns dessutom flera rådgivare som kan bli värdefulla i en företagsöverlåtelse, till exempel advokater och jurister, banker och revisorer samt redovisningskonsulter. Det finns ofta bestämmelser i bolagsordningen och aktieägaravtal som reglerar hur försäljning av aktier ska gå till och som måste beaktas.
5 aktieöverlåtelseförbehåll att ha koll på
1. Hembudsklausul
Hembudsklausul, även kallat hembudsförbehåll, är en klausul som begränsar rätten att fritt överlåta aktier. Verkan av en hembudsklausul är att aktieägare får rätt att köpa tillbaka en aktie som övergått till någon annan. Ofta innebär detta att aktieägaren får köpa tillbaka aktien till en nominell ersättning som är långt under marknadsvärde.
2. Förköpsförbehåll
Ett förköpsförbehåll begränsar, likt hembudsklausulen, rätten att fritt överlåta aktier. Ett förköpsförbehåll gör att aktieägare i bolaget får förköpsrätt till aktier som någon i bolaget avser överlåta.
3. Samtyckesförbehåll
Ett samtyckesförbehåll innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste ge samtycke till att en aktie eller aktier ska överlåtas till ny ägare.
4. Tag-along klausul
En tag-along klausul gör att aktieägare som vill sälja sin aktier måste se till att övriga aktieägare får möjlighet att sälja sina aktier på samma villkor och på samma gång som den aktieägare som avser sälja sina aktier.
5. Drag-along klausul
En drag-along klausul ger majoritetsaktieägare rätt att kräva att övriga aktieägare säljer sina aktier på samma villkor och samtidigt som majoritetsaktieägare önskar sälja sina aktier.
Två alternativ vid en företagsöverlåtelse – aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse
Det finns två olika typer av alternativ vid en företagsöverlåtelse. Det första alternativet är aktieöverlåtelse och då tar köparen över hela aktiebolaget med alla tillgångar och skulder genom att ta över bolagets aktier. Det andra alternativet är inkråmsöverlåtelse där delar av eller alla tillgångar tas över.
En inkråmsöverlåtelse skiljer sig från en aktieöverlåtelse. Vid en inkråmsöverlåtelse tar köparen över tillgångar i bolaget som till exempel maskiner och byggnader. Däremot tas inte bolagets aktier och medföljande ansvar för bolagets förpliktelser över, som till exempel skulder. Köpare och säljare kan dock komma överens om något annat.
Oavsett transaktionstyp rekommenderar vi alltid att reglera transaktionen skriftligt genom att skriva ett aktieöverlåtelseavtal eller ett inkråmsöverlåtelseavtal.
Sälja aktiebolag – hur ser skattekonsekvenserna ut?
Det finns flera tänkbara skatteupplägg som gör att du lagligen kan minimera skatt vid försäljning av ett bolag. Det går exempelvis att under vissa förutsättningar göra transaktionen skattefri genom att äga bolagets aktier via ett holdingbolag vid försäljningstillfället. Därefter kan utdelning efter ett par år plockas ut till väsentligt lägre skattesats än om bolagets aktier hade sålts direkt utan ägande av ett holdingbolag.
För bästa möjliga skatteresultat rekommenderar vi på att tala med en skattejurist inför försäljningen av ett aktiebolag. Skattejuristen reder ut vad som gäller skattemässigt och vilket skatteupplägg som är bäst lämpat för situationen.
10 saker att tänka på vid försäljning av ett aktiebolag
- Ta reda på vad bolagsordningen och aktieägaravtal säger angående aktieöverlåtelser. Det kan finnas olika typer av förbehåll och regler kring aktieöverlåtelser.
- Ta professionell hjälp av konsulter tidigt i transaktionen, exempelvis jurister och redovisningskonsulter. Se till att transaktionen blir fri från potentiellt kostsamma juridiska problem.
- Hitta en lämplig köpare och se till så att köparen kan sköta sina åtaganden.
- Hur ska verksamheten skötas efter transaktionen? Hur blir det exempelvis med befintliga hyresavtal och anställningsavtal? Vad ska hända med styrelsen?
- Vilka blir skattekonsekvenserna av transaktionen?
- Se till så att bolagets aktiebok är i ordning och uppdaterad. Aktieboken är en förteckning över bolagets aktieägare och tidigare aktieägare.
- Skriv ett aktieöverlåtelseavtal. Där bör bland annat priset på aktierna, tillträdesdag, hur eventuell tvist ska lösas, hur bolagets tidigare avtalsförpliktelser ska hanteras med mera framgå.
- Se till att betalning av aktierna sker och att aktiebreven undertecknas och överlämnas. Av aktiebrev framkommer vem som äger aktierna och aktiebreven ska överlåtas med tidigare ägares undertecknande till den nya köparen.
- Ta fram en avräkningsnota. En avräkningsnota är ett slags kvitto som visar vilka aktier som sålts, vad priset för aktierna var och en underskrift från säljare och köpare. Spara avräkningsnotan på ett säkert ställe.
- Ny aktieägare ska antecknas i aktieboken. Det är styrelsens uppgift att sköta aktieboken.
Sälja aktiebolag med förlust
Om bolaget är misskött i form av bokföring, obetalda skatter och avgifter, icke-inlämnade årsredovisningar med mera, kan det bli svårt att hitta en intresserad köpare. Men det är absolut inte otänkbart att sälja ett aktiebolag som går med förlust, utan det beror helt på köparens intresse för företaget.
Lavendla hjälper till med företagsöverlåtelsen
Företagsöverlåtelser för med sig viktiga juridiska frågor både för säljare och köpare. För att transaktionen ska bli så lyckad som möjligt är det en god idé att ta hjälp av en jurist inför överlåtelsen. Genom att ta hjälp av en jurist kan du få hjälp med att ta fram bästa möjliga upplägg för affären både avtals- och skattemässigt.
Ett välskrivet aktieöverlåtelseavtal och genomtänkt skatteupplägg försäkrar att du får igenom en säker affär med bästa möjliga avkastning. Dessutom minimeras risken för tvistigheter som kan bli kostsamma i både tid och pengar.
Lavendla Juridik finns i hela Sverige
Stockholm, Göteborg, Malmö eller en annan ort, oavsett var i landet du befinner dig finns Lavendla Juridik här för dig. Du väljer själv hur du vill mötas, via telefon, online eller i ett personligt möte.
Kan vi hjälpa dig?
Kontakta oss via formuläret, så hör vi av oss till dig.
Mer läsning
