Aktieöverlåtelseavtal
Ett aktieöverlåtelseavtal är ett privat köpekontrakt för aktier i ett specifikt bolag. Genom ett aktieöverlåtelseavtal regleras villkoren för köp och försäljning av aktier i ett aktiebolag. Vid köp av ett helt bolag rekommenderar vi att genomföra en juridisk och ekonomisk due diligence (företagsbesiktning). Det finns flera saker du bör tänka på när du köper aktier som vi förklarar i det följande. För ytterligare funderingar är du varmt välkommen att kontaktaa Lavendla Juridik på 0770 – 33 90 70 eller via kontaktformuläret längst ned.
Vad är ett aktieöverlåtelseavtal?
Ett aktieöverlåtelseavtal är ett avtal som avser köp och försäljning av aktier i ett aktiebolag. Ett aktieöverlåtelseavtal kan vara mycket enkelt eller väldigt komplicerat. Det kan vara alltifrån en enstaka sida till hundratals sidor. Omfattningen av aktieöverlåtelseavtalet beror på verksamhetens komplexitet och hur många villkor affären är förknippad med.
Hur aktieöverlåtelseavtalet utformas beror på hur omfattande den aktuella affären är, vilken typ av verksamhet som bedrivs i det bolag där aktierna finns och vilket intresse säljaren samt köparen har av att gardera sig för olika potentiella scenarier. Säljarens främsta intresse är, naturligtvis, att få betalt och köparens primära intresse är att den verksamhet som förvärvas ska vara välmående. Aktieöverlåtelseavtalets syfte är att tillgodose dessa intressen.
Till skillnad från börsbolag har privata bolag inget noterat värde. Priset måste då förhandlas fram och en rad andra frågeställningar måste regleras och skrivas in i aktieöverlåtelseavtalet.
Varför behövs ett aktieöverlåtelseavtal?
Det är viktigt att inte köpa aktier i ett bolag utan att det dokumenteras på papper. Förutom att själva ägarförändringen ska regleras genom ett skriftligt avtal finns det en mängd andra aspekter att väga in för att både säljaren och köparen ska kunna känna sig trygga i att affären kommer att avlöpa utan obehagliga överraskningar.
För att säkerställa att allting ska gå som köparen och säljaren tänkt är det alltid klokt att engagera en duktig jurist i överlåtelseprocessen. I värsta fall kan slarv med de juridiska detaljerna vid en aktieöverlåtelse leda till långa och kostsamma tvister.
Innebörden och vikten av due diligence (företagsbesiktning)
Ska du köpa ett helt bolag kan det vara lämpligt att genomföra en juridisk och ekonomisk ”due diligence” (företagsbesiktning), även förkortat ”DD”. Det är inte ovanligt att ta hjälp av jurister inför DD eftersom man på så sätt försäkrar sig om att viktiga juridiska aspekter i ”målbolaget” (bolaget som ska köpas) blir utredda. Exempelvis kan man genom en DD få reda på om målbolaget faktiskt äger de tillgångar som bolaget påstår sig äga och om det finns pågående tvister. De juridiska aspekterna kan påverka köpeskillingen och har stor betydelse för affären som helhet.
5 saker att tänka på vid upprättande av aktieöverlåtelseavtal
- Kontrollera att bolagsordningen inte innehåller några hinder för att sälja eller köpa aktierna. Det är exempelvis vanligt förekommande att befintliga aktieägare har företräde att köpa aktier som bjuds ut till försäljning. Fråga också säljaren om de befintliga aktieägarna är bundna av något aktieägaravtal.
- Begär ut bolagets aktiebok som är en offentlig handling och säkerställ att säljaren verkligen äger de aktier som köpet avser. Kontrollera även att ägarförhållandena i övrigt stämmer överens med säljarens uppgifter. Om bolaget inte har någon aktiebok (vilket är ganska vanligt) bör en sådan upprättas enligt aktiebolagens krav innan köpet/försäljningen verkställs.
- Ange noggrant hur många aktier som säljs, vad styckpriset för aktierna är, när köpeskillingen ska betalas och hur detta rent praktiskt ska gå till. Reglera konsekvenserna av att köpeskillingen inte betalas i tid (exempelvis att säljaren då har rätt att häva hela avtalet).
- Om du är köpare av aktierna bör du noggrant fundera över om du vill att aktieöverlåtelseavtalet ska innehålla några garantier om statusen på det aktuella bolaget. Exempel på villkor som ofta förekommer i aktieöverlåtelseavtal är att säljaren garanterar att aktiebolaget inte är indraget i några rättstvister eller att det inte finns några skatteskulder.
- Om du är säljare och bara tänker sälja en del av dina aktier kan det vara bra att ta in ett villkor i aktieöverlåtelseavtalet om att köparen är skyldig att aktivt bidra till bolagets operativa verksamhet. Skulle köparen strunta i att göra detta (exempelvis genom att säga upp sin anställning i bolaget) kan säljaren ha rätt att köpa tillbaka aktierna för samma pris.
Mall på aktieöverlåtelseavtal
Det finns flera mallar för aktieöverlåtelseavtal tillgängliga för nedladdning över internet. Dessa kan fungera som en utgångspunkt och kan hjälpa till för att få en uppfattning om vad aktieöverlåtelseavtal normalt reglerar och innehåller.
Eftersom varje affär är unik och står inför egna juridiska utmaningar är det en god idé att ta hjälp av jurister vid utformandet av aktieöverlåtelseavtalet. Med hjälp av jurister kan du se till att en juridiskt korrekt DD genomförs och på så sätt undvika potentiellt kostsamma juridiska problem i framtiden. Upplysningarna från DD:n kan också få betydande konsekvenser för köpeskillingen, kanske finns det en bakomliggande tvist som säljaren inte nämnt för köparen – något som givetvis påverkar affären.
Exempel på innehåll i aktieöverlåtelseavtal
- Föremål och villkor för överlåtelsen.
- Köpeskillingen och tillträde.
- Säljarens garantier och åtaganden.
- Fullständiga regleringar och ändringar.
- Tvistlösning.
Mer om aktieöverlåtelse hos Bolagsverket
Bolagsverket är en bra och pålitlig resurs när det kommer till frågor som rör bolag. Bolagsverket har även hand om flera administrativa åtgärder och registreringsärenden för bolag. På Bolagsverkets hemsida finns en guide över vad du bör tänka på vid försäljning av aktiebolag.
Kontakta Lavendla Juridik för frågor och funderingar
Ska du upprätta ett aktieöverlåtelseavtal eller behöver du hjälp att granska ett redan upprättat aktieöverlåtelse avtal? Kontakta gärna oss på Lavendla Juridik så hjälper vi dig på dina villkor. Oavsett om du vill ha hjälp online, via telefon eller genom ett personligt möte så finns våra företagsjurister tillgängliga för att hjälpa dig! Du kommer i kontakt med våra jurister genom kontaktformuläret nedan, via mail eller genom att ringa oss på 0770 33 90 70.
Frågor? Kontakta oss för en personlig konsultation
Lavendla Juridik finns i hela Sverige
Oavsett var i landet du befinner dig så kan vi på Lavendla Juridik hjälpa dig. Lavendla Juridik kan hjälpa dig med Aktieöverlåtelseavtal och har jurister verksamma i Stockholm, Göteborg och Malmö, men även i resten av Sverige. Vi erbjuder service på dina villkor, vare sig du vill få hjälp över telefon, digitalt eller genom ett personligt möte. Kontakta oss för en personlig konsultation!
